조치이유
가. 지적사항1. 라임 무역금융펀드 관련 이해상충 관리의무 위반 및 불건전 영업행위ㅇ (금감원 원안) 투자매매업자 또는 투자중개업자는 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 투자자의 위법한 거래를 감추어 주기 위하여 부정한 방법을 사용하는 행위를 하여서는 아니 됨에도- 신한금융투자㈜
○
○
○
○
○본부는 2018.×월~2019.×월 기간동안
◆
◆자산운용(이하 '
◆
◆’)이
■
■
■
■
■
■
■와
■
■
■
□
□
□
□ 등 2개
■
■
■펀드에서 발생한 부실을 은폐하고
◆
◆ △△△△펀드(2019.×말 기준
■
■개, 장부가액 합계 ￭￭￭￭억원, 이하 '
◆
◆ 펀드’)의 기준가격을 과대계상하는 행위 등에 대하여 신한금융투자㈜와 TRS 계약상대방 펀드간, TRS 계약상대방 펀드 상호간의 이해상충 발생 가능성을 파악ㆍ평가ㆍ관리하지 아니하고 아래와 같이 부정한 방법을 사용하여
◆
◆ 및
◆
◆펀드의 위법한 거래*를 도와줌으로써, 신한금융투자㈜ 고유재산의 손실(최대 ☆☆☆억원)을 회피하고
◆
◆이 ◎◎◎명의 투자자를 기망하여 △△△△억원의 신규펀드를 설정**할 수 있도록 한 사실이 있음* 특경법상 사기, 자본시장법상 자기 또는 제3자 이익 도모 금지 위반 등**
◆
◆(▽▽▽, ♥♥♥)의 공소장(사기) 내용 참고①
○
○
○
○
○본부는 2017.×월부터 '
◆
◆ ▧▧▧▧▧▧ ▧▧▧▧▧ 1호’ 등 각각 17개
◆
◆ 펀드의 계산과 신한금융투자㈜의 명의로
■
■
■ 등 해외 무역금융펀드에 투자하던중, 2018.×월 이후
■
■
■펀드의 사무수탁사(▤▤▤)로부터 2개
■
■
■펀드(2018.××.××. 기준 장부가액 ￭￭￭￭억원*)의 기준가격을 제공받지 못하게 되자,* 17개
◆
◆ 펀드 투자금액 총
■
■
■
■억원(설정액 ▲▲▲▲억원)의 약
○% 규모ⅰ)
◆
◆과 협의하여 2018.×.××.
■
■
■
■
■
■
■ 및
■
■
■
□
□
□
□의 2018.×월말 기준가격을 각각 전월(’18.×월) 대비
○% 및
○% 상승한 것처럼 임의로 입력하는 등 2018.×.××. ~ 2018.×.××. 기간 중 정당한 사유없이 2개
■
■
■ 펀드에서 매월 +
○~
○%씩 지속적으로 수익이 발생되고 있는 것처럼 기준가격을 조작하고 조작된 기준가격을 기초로 산출한 TRS 평가가격을
◆
◆과
◆
◆ 펀드의 신탁업자 등에게 각각 제공하였으며,ⅱ) 2019.×.××.~×.××. 기간 중
◆
◆과 함께
■
■
■운용사를 방문하여 총
○억 달러(2018년말 장부금액 기준)에서 약
○억 달러*의 손실이 발생된 사실을 확인하였음에도 정당한 사유없이 이를 기준가격에 반영하지 아니하였고* 출장당시
■
■
■운용사 담당자가 설명한 손실규모- 2019.×.××. 조작했던 기준가격을 2018.×월말 수준(사무수탁사가 보낸 최종 기준가격)으로 단순 하향 조정한 후,
■
■
■펀드 매각사실을 전산에 반영한 2019.×.×.까지 부적절한 TRS 평가가격을 산출하여
◆
◆과
◆
◆ 펀드의 신탁업자 등에게 각각 제공함으로써- 잘못된 TRS 평가가격을 토대로
◆
◆ 펀드의 기준가격이 과대 평가되었고
◆
◆펀드의 투자자산(
■
■
■펀드)에서 거액의 손실*이 발생한 사실이 은폐되었음* 신한금투는 2019년 결산시
■
■
■펀드 관련 자산(▽▽▽ 수익증권)을 “♥”로 평가②
○
○
○
○
○본부는 2018.××.××.
■
■
■펀드의 사무수탁사로부터 받은 이메일을 통해
■
■
■ 펀드의 기준가 산정 중단과 2018.×.××.부터 환매가 중단되었다는 사실, 펀드가치에 상당한 손실 발생 개연성*이 높다는 사실 등을 통보받게 되자,* We believe that various factors have resulted and will likely to result in significant impairment to the value of the portfolio in an amount that we can’t currently determine.- 2018.××.××.부터
◆
◆ 펀드의 환매대금을 지급하여야 하나 환매예정펀드의
■
■
■펀드 투자비중이 높아 환매자금 마련이 어려울 것으로 예상되고 TRS계약을 종료하지 않을 경우
■
■
■펀드에 대한 투자금액이 증거금을 초과하는 8개
◆
◆ 펀드와의 TRS 계약에서 고유재산 손실(최대 ▒▒▒억원)이 발생할 수 있는 상황에서-
■
■
■ 펀드에 투자한 17개
◆
◆ 펀드(투자비중
○~◉%)의 환매 필요자금을
■
■
■펀드를 보유하지 않아 자산 현금화가 용이한 다른 펀드로부터 조달하고
■
■
■펀드 관련 부실을 은폐하기 위해- 34개
◆
◆ 펀드의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 각각 2개
■
■
■펀드 등 5개 해외 무역금융펀드에 투자하는 TRS계약을 종료(2018.××.××.)한 후, 동 34개
◆
◆ 펀드 재산의 대부분(3,009억원)을 '
◆
◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하고 동 펀드의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 2개
■
■
■펀드 등 5개 해외 무역금융펀드에 투자하는 신규 TRS 거래(2018.××.××.)를 하는 방식으로 35개*
◆
◆ 펀드를 사실상 합병(1차 구조화) 하였음*
◆
◆ ▣▣▣-▣▣ 1호 포함('17.××.××.설정, 설정액 △△△억원)- 이로 인해 환매가능자금이 크게 부족했던 '
◆
◆ ◑◑◑ ◑◑◑◑ 2호’ 및 '
◆
◆ ▧▧▧▧▧▧ ▧▧▧▧▧ 1호’의 2018.××.××.자 환매대금 지급이 가능해졌으며, ⅰ)에서 설명한
■
■
■펀드 임의조작을 통해
■
■
■펀드의 부실이 은폐되고 '
◆
◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의 기준가격이 과대평가되어 2018.××.××.~2019.×.××. 기간 중 '
◆
◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하는 총 17개(
■
■
■
■억원)
◆
◆ ▽▽▽▽▽▽의 추가 설정이 가능케 되었음- 또한 이 과정에서 2개
■
■
■펀드의 부실이 공정하게 평가되지 않아 이에 투자한 17개
◆
◆ 펀드의 순자산가치가 과대평가된 사실을 알고 있었음에도, 금융투자업자와 투자자간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충 발생가능성을 파악ㆍ평가하지 않고 34개
◆
◆펀드와 체결했던 TRS계약을 종료하고 신규 TRS거래를 함으로써,- 신한금융투자㈜ 고유재산(▒▒▒억원)과
■
■
■펀드의 투자비중이 높은 투자자(▩▩▩억원)*가 부담해야 하는 손실이
■
■
■펀드에 투자하지 않거나(▥▥▥▥억원) 투자비중이 낮은(▤▤억원) 투자자에게 전가되는 결과가 초래되었음* 투자구조 변경 전
■
■
■펀드에 대한 투자비중이, 투자구조 변경 후 '
◆
◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의
■
■
■펀드의 투자비중인 ××% 보다 큰 ♧♧개 펀드의 투자자③
○
○
○
○
○본부는 2개
■
■
■펀드(장부가액 기준
○
○ 달러)에서의 △△달러 상당의 부실발생 사실을 확인(’19.×월)한 이후, '
◆
◆ ▤▤▤ 1호’의 계산과 신한금융투자㈜ 명의로 보유하고 있던 2개
■
■
■펀드와 기타 해외 무역금융펀드(♥♥♥ 등 약
◇
◇ 달러)를 합계
◆
◆ 달러에 매각하고, 액면금액이 5개 해외 무역금융펀드의 손익과 연계*되도록 설계된 약속어음(Promissionary Note, P-NOTE)을 보유(2차 구조화)할 목적으로
◆
◆과 함께 싱가포르 소재 ☆☆☆☆☆社와 3자**간 협약(Indicative Term Sheet)에 2019.×.××. 서명하였는데,* 해외 무역금융펀드로부터의 수익 금액에 따라 P-NOTE 액면가액 및 이자를 감액하는 조건 및 해외 무역금융펀드를 전액 환매할때까지 P-NOTE의 만기 연장,
■
■
■운용사로부터 '19.×월말까지 수익증권 이전동의를 받지 못하면 P-NOTE 액면가를 감액(
○
○달러)하는 조건이 있었으며, 실제 이전 동의를 받지 못하여 ’20.×월 P-NOTE 금액이
◇
◇달러로 감액되었음** 신한금융투자
○
○
○
○
○본부장
◇
◇
◇,
◆
◆자산운용 ♥♥♥ 부사장, ☆☆☆☆☆ 대표 ♧♧♧가 서명날인- 신한금융투자㈜의 내부 규정(리스크가이드라인)은 TRS거래의 기초자산으로 약속어음(P-NOTE)을 허용하고 있지 않으므로, 이를 회피하기 위하여
◆
◆으로 하여금 케이만에 3개 역외펀드(▽▽▽Ⅰ~▽▽▽Ⅲ)를 각각 설립하도록 하고 2019.×.××.* 신한금융투자㈜ 명의로 보유중인
■
■
■펀드 및 기타 해외 무역금융펀드를 역외펀드에 현물출자**하였으며,*
◆
◆이 현물출자관련 운용지시를 한 날** ▽▽▽ Ⅰ 및 ▽▽▽ Ⅱ, ▽▽▽ Ⅲ의 운용자(GP)가
◆
◆이기 때문에 TRS를 통해 운용되는 펀드자금의 관리ㆍ통제권한은 종전 신한금투에서
◆
◆으로 이전되는 결과-
◆
◆은 이를 토대로 2019.×.××. 동 역외펀드를 통해 ☆☆☆☆☆社와 해외 무역금융펀드 매각계약을 체결*하고, 2019.×.××. 해외 무역금융펀드 등을 ☆☆☆☆☆社가 설립한 SPC (△△△△)에 매각하고 그 대가로 SPC 발행 액면
◆
◆ 달러 상당의 약속어음(P-NOTE)**을 취득한 결과,* ☆☆☆☆☆社와의 계약은 3개 역외펀드의 운용자(GP) 자격으로
◆
◆이 체결** ☆☆☆☆☆와 ☆☆☆☆☆의 관계사인 ☏☏☏이 지급보증- 2019.×.××. 3자간 협약 당시부터
■
■
■펀드의 부실 등으로 인하여 만기시
◆
◆ 달러에 달하는 액면금액을 받을 개연성이 상당히 불투명한 상태였음을 알고 있었음에도 불구하고 정당한 사유없이 내부 리스크가이드라인을 회피하여 '
◆
◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’의 투자대상 자산을 약속어음으로 변경하는 거래를 도와주었고 이러한 행위로 인해
◆
◆의 △△△△ 추가 설정*이 가능케 되었음* '19.×.××.
◆
◆ △△△△ 12호
◇
◇
◇억원 신규 설정ㅇ (수정심의 사유)
■
■
■펀드 기준가격을 조작한 행위(14건)는 과태료 부과대상 행위인 모자구조 변경을 위한 부수행위로서, 감추어 주는 대상이 되는 투자자의 위법한 거래가 존재한다고 보기도 어려우므로* 별도의 과태료 부과대상 행위로 볼 수 없음*
◆
◆자산운용의 라임 무역금융펀드 공정가액 평가의무 위반(자본시장법 §238①)은 위법한 행위로는 볼 수 있으나, 상대방이 존재해야 하는 '거래’의 개념 불충족2. 금융투자상품 부당권유 금지 위반(1) 라임 무역금융 펀드 부당권유 금지 위반ㅇ 금융투자업자는 투자권유를 함에 있어서 거짓의 내용을 알리거나 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 하여서는 아니 되는데도ㅇ신한금융투자㈜
○
○
○
○
○본부*는 2018.××.××. 및 2018.××.××. '
◆
◆ ♣♣♣ ♣♣♣♣♣♣ 1호’ 등 3개 신규 펀드를 판매(
○
○명,
○
○
○억원)하는 과정에서,* 펀드상품 판매 주관부서는
◇
◇
◇
◇
◇이나,
◆
◆펀드의 경우
○
○
○
○
○본부가 설정초기부터 판매에 관여(화상회의, 지점 설명회, 요약안내서 작성 등)하였고, TRS거래를 통해
◆
◆펀드의 부실발생, 투자구조 변경 등의 사실을 알고 있었으므로 부당권유의 주체를
○
○
○
○
○본부로 판단
■
■
■펀드 부실 인지 후,
◆
◆ △△△△펀드 판매현황(단위 : 억원, 명)
①
◆
◆펀드의 투자자산 중 약
○%의 비중을 차지하는
■
■
■펀드의 기준가격을 특별한 사유없이 2018.×월부터 통보받지 못하는 등 펀드 운용상 문제가 있을 수 있다는 사실을 알고 있었고, 특히 2018.××.××. 수신한 이메일을 통해
■
■
■펀드에서 환매중단 발생 사실과 심각한 부실 발생 개연성이 높다는 사실 등을 확인하였음에도- 투자권유시 활용되는 상품제안서* 및 요약안내서**에
■
■
■펀드의 목표수익률이 7%이고
◇
◇, ◎◎◎,
■
■
■, ▲▲▲에 3:3:2:2로 투자하는 경우 예상수익률이 6.4%라는 거짓의 내용을 기술하고*
◆
◆이 작성하여 판매사에게 제공하는 자료로 신한금융투자는 거짓기재를 알면서도 설명자료로 활용** 판매직원에게 판매자료로 활용토록 제공하는 자료- 판매직원 대상 화상회의(2018.××.××. 및 ××.××.)에서도
■
■
■펀드가 꾸준히 수익이 발생하고 있는 것처럼 설명한 사실이 있으며,② 신규 펀드(3개)가 모펀드에 해당하는 '
◆
◆ ▣▣▣-▣▣ 1호’에 투자하고, 동 모펀드가 TRS 레버리지를 활용하여 해외 무역금융펀드에 투자한다는 사실과, 판매당시 모펀드의 레버리지 비율이 200%(2018.××.××. ◈%, 2018.××.××. ◉%)를 초과하고 있는 등 최대 레버리지 비율이 ♥%*까지 가능하다는 사실을 알고 있었음에도*내규 '리스크관리 가이드라인’의 스왑거래 유지증거금(♤%) 기준, 실제 2018.××.××.~2019.×.××. 기간 중 레버리지 비율은 ♧~♣%임- 제안서 및 요약안내서에 동 펀드가 TRS계약으로 직접
■
■
■,
◇
◇, ◎◎◎, ▲▲▲펀드에 투자하며 최대 레버리지 비율이 200%라는 거짓의 내용을 기술함으로써- 판매직원들이
◆
◆펀드의 부실발생 사실과 투자구조 등을 알지 못하고 투자자에게 상품설명을 하였고, 투자자가 거짓의 내용을 기초로 투자의사결정을 하는 결과가 초래되었음(2) 독일 헤리티지 DLS 부당권유 금지 위반ㅇ 금융투자업자는 투자권유를 함에 있어서 거짓의 내용을 알리거나 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 소지가 있는 내용을 알리는 행위를 하여서는 아니 되는데도ㅇ 신한금융투자㈜
□
□부는 2017.×.××.～2018.××.××. 기간중 특정금전신탁을 통해 총
○
○
○
○억원(미상환잔액
◇
◇
◇
◇억원)의 독일 헤리티지 DLS*를
◇
◇ 등 110개 지점을 통해 총 ♥♥♥♥명에게 판매하는 과정에서,* 독일 전통건물을 리모델링하여 아파트로 분양하는 사업에 투자(브릿지론)하는 해외펀드의 순자산가치(NAV)를 기초자산으로 하는 DLS① 해당 상품이 본 PF대출 전 브릿지론에 대한 투자에 해당하여 일반적인 PF대출보다 위험이 높고, 부동산 개발 관련 인허가 지연 및 미분양시 원리금 상환이 불확실하므로 인허가 및 분양 관련 리스크에 대해 충분히 알렸어야 함에도- 현지 시행사(
◇
◇
◇
◇
◇
◇
◇
◇)의 재무능력에 대한 검증ㆍ확인과정 없이 판매직원용 상품제안서 및 투자자에게 제공하는 상품설명서에 “2년 뒤 약속된 가격으로 대상자산의 인허가 및 분양과 무관하게 현지 Developer인
◇
◇
◇
◇
◇
◇ 신용으로 원리금 상환”이라고 붉은 글씨로 강조하였고,- 판매직원 대상 화상회의(2017.×.××. 및 2017.×.××.)에서도 인허가 및 분양과 무관하게 만기시 시행사의 신용으로 원리금 상환이 가능하다고 강조하여 설명하였고,
※ 제안서 내 신용평가서에 기술된 시행사의 2014년말 재무현황(총자산
■
■
■억원, 자기자본
■
■억원)을 참고할 경우, 원리금 지급능력이 있다고 보기는 어려움② 동 상품 판매 초기(2017.×.××.)에 법무법인(
■
■)이 담보관련 이행여부를 확인할 필요가 있다는 의견을 제시하였음에도, 시행사의 후순위(20%) 투자가 제대로 이루어지고 있는지, 투자부동산에 대한 담보권 설정이 적절히 이루어지고 있는지 등에 대한 검증ㆍ확인과정 없이- 판매직원 대상 화상회의, 상품제안서 및 상품설명서 등에 시행사의 후순위 투자 및 투자부동산에 대한 담보권 설정으로 투자원금의 95% 가격으로 매각하더라도 원금과 이자가 전액 상환 가능하다고 설명하였으며
※ 시행사의 후순위 투자는 이루어지지 않았으며, 검사종료일(2019.××.××.) 현재 담보권 실행이 즉시 가능한 사업장은
■
■개중 ▲▲개에 불과(나머지
◇개 중
◆개는 임시담보 확보)③ 글로벌 감정평가법인이 독일 현지 투자대상자산에 대해 산정한 현재 및 미래가치에 기초하여 투자대상 물건이 선정되고 있는지에 대한 검증ㆍ확인과정 없이- 판매직원 대상 화상회의, 상품제안서 및 상품설명서 등에 “글로벌 감정평가법인을 통해 현재 및 미래가치를 산정하여, 현재가치 대비 미래 매각가격이 4~5배되는 자산에 투자”한다고 설명함으로써,
※ 글로벌 감정평가법인이 감정한 물건은 전체
■
■건 중 ▲건에 불과하였고, 나머지 중
◇
◇건은 시행사의 관계사로 보이는 독일현지 감정평가법인에서 감정한 것으로 확인됨. 한편, 신한금융투자 내부자료(2020.×.××. 임시이사회 참고자료)에 의하면 회수예상율은
◇
◇% 수준에 불과- 판매직원들이 투자자에게 “2년, 13.6% 확정금리의 원금손실 리스크가 매우 낮은 안전한 상품”으로 설명하였고 투자자들은 동 설명에 근거하여 안전한 상품으로 오인하고 투자하는 결과가 초래되었음3. 불건전 인수행위 금지 위반ㅇ (금감원 원안) 투자매매업자는 자신이 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 주관업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하면 아니되는데도- 신한금융투자㈜는
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○㈜의 기업공개 주관업무를 수행하면서 2017.×.××. 청약 미달로 실권된 주식
■
■
■
■
■
■주를 인수계약에 따라 취득한 후, 상장일(2017.×.××.)로부터 25일이 경과한 2017.×.××.에 동 주식 중 ▲▲▲▲▲▲주(△억원)를 처분한 사실이 있음ㅇ (수정심의 사유) 기존 유권해석 등으로 인해 위법하지 아니한 것으로 오인하고 행한 행위로 그 오인에 정당한 사유가 있다고 인정되므로 과태료 부과 면제 사유에 해당나. 근거법규ㅇ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제44조 제1항, 제2항, 제3항ㅇ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제49조 제1호, 제2호ㅇ「자본시장과금융투자업에관한법률」 제71조 제7호ㅇ「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제68조 제5항 제4호 마목, 제7호ㅇ「금융투자업규정」 제4-19조 제5호